国务院证券委员会


可转换公司债券管理暂行办法

（国务院1997年3月8日批准，国务院证券委员会1997年3月25日发布）

第一章 总 则
第一条 为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益，制定本办法。
第二条 本办法适用于中华人民共和国境内符合本办法规定的上市公司和重点国有企业（以下统称发行人）在境内发行的人民币认购的可转换公司债券。
第三条 本办法所称可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第四条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第五条 可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
第六条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。

第二章 可转换公司债券的发行
第七条 发行可转换公司债券必须依照本办法规定报经批准，未经批准，不得发行可转换公司债券。
第八条 上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审批；重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国家国有资产管理局。对符合本办法规定条件的，中国证监会予以批准。
第九条 上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：
（一）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％；
（二）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％；
（三）累计债券余额不超过公司净资产额的40％；
（四）募集资金的投向符合国家产业政策；
（五）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；
（六）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；
（七）国务院证券委员会规定的其他条件。
第十条 重点国有企业发行可转换公司债券除应当符合本办法第九条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项条件外，还应当符合下列条件：
（一）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；
（二）有明确、可行的企业改制和上市计划；
（三）有可靠的偿债能力；
（四）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
第十一条 申请发行可转换公司债券，应当向中国证监会报送下列文件：
（一）发行人申请报告；
（二）股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件；
（三）省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
（四）公司章程或老企业组织章程；
（五）可转换公司债券募集说明书；
（六）募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；
（七）偿债措施、担保合同；
（八）经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告；
（九）律师事务所出具的法律意见书；
（十）与承销商签订的承销协议；
（十一）中国证监会要求报送的其他文件。
第十二条 股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件，应当包括以下内容：
（一）可转换公司债券的发行总额；
（二）票面金额；
（三）可转换公司债券利率；
（四）转股价格确定方式；
（五）转换期；
（六）募集资金用途；
（七）可转换公司债券还本付息的期限和方式；
（八）赎回条款及回售条款；
（九）股东大会决定的或者国有企业主管部门同意的其他事项。
股东大会决议还应当包括股东购买可转换公司债券的优先权的内容。
第十三条 可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式。
第十四条 可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年。
第十五条 有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：
（一）前一次发行的债券尚未募足的；
（二）对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。
第十六条 发行可转换公司债券，发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。
募集说明书应当包括下列内容：
（一）发行人的名称；
（二）批准发行可转换公司债券的文件及其文号；
（三）发行人的基本情况介绍；
（四）最近3年的财务状况；
（五）发行的起止日期；
（六）可转换公司债券票面金额及发行总额；
（七）可转换公司债券利率和付息日期；
（八）募集资金的用途；
（九）可转换公司债券的承销及担保事项；
（十）可转换公司债券偿还方法；
（十一）申请转股的程序；
（十二）转股价格的确定和调整方法；
（十三）转换期；
（十四）转换年度有关利息、股利的归属；
（十五）赎回条款及回售条款；
（十六）转股时不是一股金额的处理；
（十七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 上市公司发行可转换公司债券的，以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。重点国有企业发行可转换公司债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格。
第十八条 可转换公司债券的发行，应当由证券经营机构承销，证券经营机构应当具有股票承销资格。承销方式由发行人与证券经营机构在承销协议中约定。
第十九条 发行人应当在承销期前2至5个工作日内，将可转换公司债券募集说明书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。证券经营机构应当将可转换公司债券的募集说明书置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读可转换公司债券募集说明书。
可转换公司债券募集说明书的有效期为6个月，自可转换公司债券募集说明书签署之日起计算。可转换公司债券募集说明书失效后，可转换公司债券的发行必须立即停止。
第二十条 发行人和证券经营机构应当在可转换公司债券承销期满后的15个工作日内，向中国证监会提交承销情况的书面报告。

第三章 可转换公司债券的上市
第二十一条 可转换公司债券在发行人股票上市或者拟上市的证券交易所上市。证券交易所应当与发行人订立上市协议，并报中国证监会备案。
第二十二条 发行人应当在可转换公司债券上市前5个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上，并将上市公告书置备于发行人所在地、拟上市的证券交易所、证券经营机构的营业场所，供公众查阅，同时报中国证监会备查。
第二十三条 可转换公司债券上市公告书应当载明下列事项：
（一）可转换公司债券在证券交易所上市的起止日期；
（二）可转换公司债券发行的情况；
（三）证券交易所要求载明的其他事项。
第二十四条 可转换公司债券上市交易期间，公司发布有关股份变动涉及调整转股价格的信息，应当暂停交易1天。
第二十五条 可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，证券交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止其交易。
可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易。
可转换公司债券停止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

第四章 可转换公司债券转换股份及债券偿还
第二十六条 上市公司发行的可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。重点国有企业发行可转换公司债券，在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。
第二十七条 可转换公司债券转换为股份后，发行人股票上市的证券交易所应当安排股票上市流通。
第二十八条 发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。转换为股份累计达到公司发行在外普通股的10％，发行人应当及时将有关情况予以公告。
第二十九条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，发行人应当根据有关法律、行政法规的规定，于每年年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第三十条 可转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会公布。
第三十一条 可转换公司债券持有人请求转股份时，所持债券面额不足转换一股股份的部分，发行人应当以现金偿还。
第三十二条 法人因可转换公司债券转换为股份，直接或者间接持有上市公司发行在外的普通股达到5％时，应当在3个工作日内，向中国证监会、证券交易所和上市公司作出书面报告，并向社会公告。
第三十三条 重点国有企业发行可转换公司债券，转换期满时仍未转换为股份的，利息一次性支付，不计复利。
第三十四条 可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。

第五章 法律责任
第三十五条 未经中国证监会的批准，擅自发行可转换公司债券的，由中国证监会责令停止发行，退还所募资金及其利息，处非法所募资金金额5％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十六条 在可转换公司债券的发行、上市、转换股份的过程中，作出虚假、严重误导性陈述，遗漏重大信息或者未按规定履行信息披露义务的，由中国证监会责令改正，给予警告，没收违法所得，并处20万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十七条 可转换公司债券发行人未按期偿还本息的，除支付本息外，应当按每日1‰的比例向债权人支付赔偿金。
第三十八条 可转换公司债券发行人在发行、上市和转换股份的过程中有其他违法行为的，依照有关法律、行政法规的规定处理。

第六章 附 则
第三十九条 本办法下列用语的含义：
（一）赎回：是指公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。
（二）回售：是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。
（三）转股价格：是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
（四）转换期：是指可转换公司债券转换为股份的起始日至结束日的期间。
第四十条 本办法由中国证监会负责组织实施。
第四十一条 本办法自发布之日起施行。


广东省广州市人民政府办公厅


穗府办[2004]10号



印发广州市电子公文和信息交换管理试行规定的通知



各区、县级市人民政府，市府直属各单位：



《广州市电子公文和信息交换管理试行规定》业经市人民政府同意，现印发给你们，请认真执行。



二○○四年二月十九日



广州市电子公文和信息交换管理试行规定



第一条 为了加强广州市电子公文和信息交换管理，实现本市各级政府及其职能部门电子公文和信息交换的规范化、制度化和科学化，促进我市电子公文交换的应用及各部门间的信息资源共享，提高行政办公效率，依据《国家行政机关公文处理办法》和《基于XML的电子公文格式规范》的规定，制定本规定。
第二条 电子公文是指行政机关制作并通过广州市电子公文和信息交换系统处理后形成的，存储于磁带、磁盘、光盘等载体的，依赖计算机系统阅读、处理并可通过网络传输的具有规范格式的政府文件。
广州市电子公文和信息交换系统是依托广州市电子政务内部互联网，实现本市各级政府之间、政府与其职能部门之间以及各职能部门之间公文交换和信息传递的业务平台。
第三条 本规定适用于本市各级政府及其职能部门的电子公文和信息交换活动。
本市各级政府及其职能部门的电子公文和信息交换应使用市政府统一提供的电子公文和信息交换系统及相关设备，并通过广州市电子政务内部互联网平台进行交换。
第四条 市政府办公厅负责组织实施本规定。
本市各级政府及其职能部门(以下统称各使用单位)的办公厅(室)是电子公文和信息处理的管理机构，主管本单位的电子公文和信息交换工作，指导、检查和督促下级单位的电子公文和信息交换工作。
市信息中心负责广州市电子政务内部互联网平台的维护和管理。
第五条 通过广州市电子公文和信息交换系统交换的电子公文和信息与相同内容的纸质公文和信息具有同等法律效力。
第六条 电子公文的种类、形式、行文规则与纸质公文相同，依照《国家行政机关公文处理办法》的规定执行。
第七条 电子公文的交换格式应符合《基于XML的电子公文格式规范》的规定。
第八条 在电子公文和信息交换过程中，使用广州市电子公文和信息交换系统实现的电子签名与书面签名具有同等效力。
第九条 使用广州市电子公文和信息交换系统形成的具备电子印章的电子公文是有效的电子公文，具有不可抵赖性。
各使用单位应当对盖有本单位电子印章的电子公文和信息负责。
第十条 电子印章由市政府办公厅统一制作。各使用单位应当在市政府办公厅登记备案，取得广州市电子公文和信息交换系统的使用帐号和密码。
电子印章的制作应当和各机关现行物理印章完全吻合，其技术指标应当符合国家标准GB/T18336-2001《信息技术、安全技术、信息技术安全性评估准则》和GB/T17903-1999《信息技术、安全技术、信息技术安全性评估准则》的要求。
第十一条 各使用单位应当指定专人负责电子公文的接收发送及电子印章、帐户、密码的保管工作。
各使用单位的电子印章应指定专人负责存取操作，并按本单位用印规定使用，保证电子公文的及时办理。
第十二条 电子公文进入各使用单位指定系统的时间为到达时间。
由于特殊情况不能依照前款规定确定到达时间的，可从电子公文上的电子印章数字日期戳来确认。
第十三条 接收电子公文的单位应对公文的发送单位、公文的完整性和体例格式等进行核对，对不能正常接收或发现发送错误的电子公文，应及时与发送单位联系，查明原因。
第十四条 电子公文发送后，发送单位应根据公文的缓急程度对所发公文的接收情况进行查对、催办或督办，发现问题及时与接收单位联系。
第十五条 电子公文办理完毕后由各使用单位办公室(或机要室) 自动向广州市档案馆内部网归档保存。
电子公文原则上由电子公文形成单位负责归档，各收文单位负责登记收文情况，以备查询。须收文单位办理或归档的文件，发文单位和收文单位都应当归档。
第十六条 各使用单位应指定专人负责电子公文归档工作，并按照《电子公文归档管理暂行办法》的有关规定执行。
各使用单位档案部门必须配置相应的系统设备，建立安全可靠的电子档案库。电子档案库的文件如果被借调和流通，必须具备自动清除和涉密追踪的能力。电子公文形成单位应在电子公文处理系统中设置足够容量的暂存存储器，以保证归档电子公文的完整、齐全。
第十七条 复制电子公文应符合下列要求：
(一)复制成纸质公文的，应经有关机关领导或者文秘部门领导批准，并进行登记。
(二)复制成纸质公文的，应当注明制作机关、日期、份数和印发范围。
(三)需要电子复制的，应当进行计算机公文处理系统的拷贝后备。
第十八条 电子公文介质(包括硬盘、软盘、磁带、光盘等)应按下列要求管理：
(一)电子公文介质的使用和保存，等同纸质公文的使用和保存。
(二)电子公文介质的维护和维修，需指定专人负责。
(三)电子公文介质的销毁，等同纸质公文的销毁，需进行登记并由两人监销，确保不丢失、不漏销。
(四)涉及国家秘密的电子公文介质应按《国家秘密载体保密管理规定》的要求进行管理。
第十九条 电子公文和信息应当采用标准的XMI格式进行封装，并进行加密，涉密电子公文应标明相应密级标识。
第二十条 用于电子公文处理的计算机及相关设备严禁与国际互联网联接。
第二十一条 广州市电子政务内部互联网达到国家保密标准前，涉及国家秘密的公文和信息不得通过电子公文和信息交换系统传输、处理。
广州市电子政务内部互联网达到国家保密标准、可以处理涉密信息后，涉及国家秘密的电子公文和信息应按国家保密标准的要求进行存储、处理和传输。
绝密级公文及信息不得在任何电子公文和信息交换系统上存储、处理和传输。
第二十二条 本规定由市政府办公厅负责解释。
第二十三条 本规定自2004年3月1日起施行。